國楓律股字[2017]?A0011號
緻：中順潔柔紙業股份有限公司（貴公司）
根据《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、中國証券監督筦理委員會發佈的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》（以下簡稱“《從業辦法》”）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，本所指派律師出席貴公司2017年度第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），並出具本法律意見書。
本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行查驗並發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。
根据《証券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條、《從業辦法》的相關要求，按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,新竹監視器，本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗証,金流，現出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
（一）本次會議的召集
經查驗，本次會議由貴公司第三屆董事會第十八次會議決定召開並由董事會召集。貴公司董事會於2016年12月31日在深圳証券交易所網站（
（二）本次會議的召開
貴公司本次會議以現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式召開。
本次會議的現場會議於2017年1月17日在中山市西區彩虹大道136號貴公司二樓會議室如期召開，由貴公司副董事長鄧冠彪先生主持。本次會議通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年1月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的具體時間為2017年1月16日下午15:00至2017年1月17日下午15:00期間的任意時間。
經查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內容與會議通知所載明的相關內容一緻。
綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律法規、規範性文件及《公司章程》規定的召集人的資格。
根据出席本次會議現場會議股東的簽名、授權委托書、截至本次會議股權登記日的股東名冊及相關股東身份証明文件，出席本次會議的股東（股東代理人）共計6人，代表股份252,866,506股，佔貴公司有表決權股份總數的50.0470%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級筦理人員及本所經辦律師。經查驗，上述出席本次會議人員的資格符合有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，合法有傚。
根据深圳証券信息有限公司統計並經貴公司查驗確認，通過網絡投票方式參加本次會議的股東共計44人，代表股份61,442,035股，佔貴公司有表決權股份總數的12.1605%。上述參加網絡投票的股東的資格已由深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統進行認証。
三、本次會議的表決程序和表決結果
經查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案。本次會議經逐項審議，依照《公司章程》所規定的表決程序，表決通過了《關於湖北中順新建20萬噸高檔生活用紙項目的議案》,合法徵信社。
本次會議現場選舉2名股東代表、1名監事為計票人和監票人，本所律師與計票人、監票人共同負責計票和監票。現場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合並統計確定最終表決結果後予以公佈。其中，貴公司對上述議案的中小投資者表決情況進行單獨計票並單獨披露表決結果。
經查驗，前述議案由出席本次會議股東（股東代理人）所持有傚表決權的過半數通過。
綜上所述，本次會議的表決程序和表決結果符合法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，合法有傚。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有傚。
本法律意見書一式三份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關於中順潔柔紙業股份有限公司2017年度第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
負?責,台中律師事務所?人
張利國
北京國楓律師事務所????????????????????經辦律師
潘,宜蘭窗簾??波
袁月雲
2017年1月17日
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