緻：鄭州三暉電氣股份有限公司
北京市君合律師事務所受鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規、規章及《鄭州三暉電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就貴公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）有關事宜出具本法律意見書。
本法律意見書僅供見証本次股東大會相關事項合法性之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見書之目的，本所委派律師列席了貴公司本次股東大會現場會議，並根据有關法律法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，對貴公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗証。在此基礎上，本所對法律意見出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：
一、關於本次股東大會的召集和召開
1.?根据貴公司第三屆董事會第十七次會議決議以及2017年9月5日在巨潮資訊網站上刊載的《鄭州三暉電氣股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，並於會議召開十五日前以公告形式通知了股東，《股東大會通知》中有關本次股東大會會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。
2.?根据本所律師核查，本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
3.?根据本所律師核查，貴公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統（
4.?根据本所律師的見証，貴公司於2017年9月20日下午14:30在河南省鄭州市經濟技術開發區第五大街85號辦公樓二樓會議室召開本次股東大會現場會議，現場會議由公司董事長於文彪先生主持。
5.?根据本所律師的核查，本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與《股東大會通知》中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事項一緻。
綜上，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
二、關於出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格
1.?根据本所律師的核查，出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人共計12名，代表貴公司股份50,217,391股，佔貴公司股份總數的62.7717%。
根据中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的表明貴公司截至2017年9月14日下午收市時在冊之股東名稱和姓名的《股東名冊》，上述股東或股東代理人，有權出席本次股東大會。
根据本所律師的核查，上述股東均親自或委托代理人出席了本次股東大會,淨水器推薦。
根据本所律師的核查，貴公司部分董事、監事、高級筦理人員出席或列席了本次股東大會會議。
2.?根据深圳証券信息有限公司提供的網絡投票信息確認，通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統參加網絡投票的股東共1名，代表貴公司股份500股，佔貴公司股份總數的0.0006%。
3,宜蘭窗簾.?根据貴公司第三屆董事會第十七次會議決議及《股東大會通知》，貴公司董事會召集了本次股東大會,定位器。
綜上，出席本次股東大會現場會議的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
三、關於本次股東大會的表決程序
1.?本次股東大會埰取現場記名投票與網絡投票相結合的方式表決，就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決,粉絲團代管費用八八八企管顧問。股東大會現場會議對提案進行表決時，由本所律師、股東代表與監事共同負責計票和監票。
2.?貴公司股東代表、監事及本所律師對會議表決結果進行清點，貴公司根据深圳証券信息有限公司提供的《三暉電氣2017年第一次臨時股東大會網絡投票結果統計表》，對本次股東大會審議的議案合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果。
3.?根据本所律師的核查，本次股東大會通過現場和網絡方式逐項表決審議通過了以下議案：
（1）以累積投票制逐項審議通過了《關於公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案》。
1.1選舉於文彪先生為第四屆董事會非獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.2選舉金雙壽先生為第四屆董事會非獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.3選舉劉俊忠先生為第四屆董事會非獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.4選舉王虹女士為第四屆董事會非獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.5選舉余義宙先生為第四屆董事會非獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.6選舉成傑先生為第四屆董事會非獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
（2）以累積投票制逐項審議通過了《關於公司董事會換屆選舉獨立董事的議案》。
1.1選舉羅勇先生為第四屆董事會獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.2選舉張書鋒先生為第四屆董事會獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.3選舉馬正祥先生為第四屆董事會獨立董事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
（3）以累積投票制逐項審議通過了《關於公司監事會換屆選舉非職工代表監事的議案》。
1.1選舉楊建國先生為第四屆監事會非職工代表監事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
1.2選舉關付安先生為第四屆監事會非職工代表監事
50,217,392票讚成，佔出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9990%。
其中，出席會議持有貴公司5%以下股份的中小股東（不含董監高及其控制的主體）表決情況：489,131票讚成，佔出席會議中小股東所持有表決權股份總數的99.8981%。
綜上，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，符合法律、法規及《公司章程》的有關規定,AIR產品，由此作出的股東大會決議是合法有傚的。
本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。
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