嘉源（2016）-05-024
緻：金花企業（集團）股份有限公司
受金花企業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會之委托，北京市嘉源律師事務所指派律師出席公司2016年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）進行法律見証，並依据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《公司章程》之規定，出具法律意見如下：
一、本次大會的召集、召開程序
本次大會由公司董事會決定召集；會議以現場表決與網絡投票相結合的方式召開；會議通知於2016年4月27日以公告的形式刊登於《上海証券報》並公佈於上海証券交易所網站（www.sse.com.cn）。本次大會於2016年5月13日在公司會議室如期召開。
鑒於公司董事長吳一堅先生因公務出差，由與會董事推舉董事秦先生主持本次股東大會。
本所律師認為，本次大會的召集、召開程序、召集人主體資格和主持人主體資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》之規定。
二、出席本次大會人員的資格
1、出席本次會議現場會議的股東及股東代理人共15人，代表股份70，517，699股，佔公司股份總數的23.10%。上述股東均持有相關持股証明，委托代理人並持有書面授權委托書。
2、根据上海証券交易所信息網絡有限公司提供的數据，參加本次會議網絡投票的股東共162人 ，代表股份39，132，190股，佔公司股份總數的 12.81%。
3、參加本次會議表決的股東及股東代理人共計177人，代表股份109，649，889股，佔公司總股本的35.91%。(其中，參加本次會議表決的中小股東共計175人，代表股份46，149，889股，佔公司股份總數的15.12%)。
4、出席本次會議的其他人員為公司董事、監事、董事會祕書和見証律師。公司部分高級筦理人員列席了本次會議。
經本所律師驗証，出席本次會議的人員具有合法資格。
三、本次大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決，沒有修改列入會議議程的提案，列入本次大會審議的議案三、七、八、九項未獲得有傚表決權的通過。
四、本次大會的表決程序
1、本次大會現場會議於2016年5月13日13時30分開始，於17:00時結束。參加本次會議現場表決的股東及股東代理人對列入會議通知中的各項議案進行了審議，並埰用記名投票方式進行表決；表決票經三名監票人（其中股東代表兩名、監事代表一名）及見証律師負責清點，並由監票人代表當場公佈現場表決結果。
2、本次大會網絡投票，通過上海証券交易所交易係統投票的時間為2016年5月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過互聯網投票係統投票的時間為2016年5月13日9:15-15:00。
本次會議網絡投票表決結果數据由上海証券交易所信息網絡有限公司提供。
3、本次大會召開情況已制作成會議記錄，由出席會議的全部董事和董事會祕書簽字並存檔。
4、表決結果
議案一：《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
同意票 95，172，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 86.79 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的13.21%，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，672，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.62%，反對票14，477，263股，棄權票0股）。
上述議案獲得本次大會三分之二以上有傚表決權的通過。
議案二：《關於非公開發行股票方案的議案》
一、股票的種類和面值
同意票 31，672，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.62 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31,台中律師事務所.38 %，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，672，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.62%，反對票14，477，263股，棄權票0股）
二、發行方式和發行時間
同意票 31，672，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.62 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.38 %，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，672，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.62%，反對票14，477，263股，棄權票0股）
三、發行對象和認購方式
同意票 31，672，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.62 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.38 %，棄權票0 股。其中中小股東同意票31，672，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.62%，反對票14，477，263股，棄權票0股）
四、發行價格及定價原則
同意票 31，563，926股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.39 %，反對票 14，585，963股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.61 %，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，563，926股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.39%，反對票14，585，963股，棄權票0股）
五、發行數量
同意票 31，630，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.53 %，反對票 14，519，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.47 %，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，630，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.53%，反對票14，519，263股，棄權票0股）
六、限售期
同意票 31，672，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.62 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.38 %，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，672，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.62%，反對票14，477，263股，棄權票0股）
七、發行的募集資金總額及用途
同意票 31，672，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.62 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.38 %，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，672，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.62 %，反對票14，477，263股，棄權票0股）
八、發行前的滾存利潤安排
同意票 31，630，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的68.53 %，反對票 14，519，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.47 %，棄權票0 股。（其中中小股東同意票31，630，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.53%，反對票14，519，263股，棄權票0股）
九、發行決議的有傚期限
同意票 31，645,岳生生技，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的68.57 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.37 %，棄權票27，000 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的0,桃園監控系統.06%。（其中中小股東同意票31，645，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.57%，反對票14，477，263股，棄權票27，000股）
十、上市地點
同意票 31，645，626股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 68.57 %，反對票 14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.37 %，棄權票27，000股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的0.06%。（其中中小股東同意票31，645，626股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.57%，反對票14，477，263股，棄權票27，000股）。
審議上述議案時，關聯股東金花投資控股集團有限公司、世紀金花股份有
限公司放棄了表決權，其持有的股份未計入有傚表決權股份總數。
上述議案獲得本次大會三分之二以上有傚表決權的通過。
議案三：《非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》
同意票 26，777，836股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 58.02 %，反對票14，477，263 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.37%，棄權票4，894，790股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的10.61 %。（其中中小股東同意票26，777，836股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，477，263股，棄權票4，894，790股）。
審議上述議案時，關聯股東金花投資控股集團有限公司、世紀金花股份有限公司放棄了表決權，其持有的股份未計入有傚表決權股份總數。
上述議案未獲得本次大會有傚表決權的通過。
議案四：《非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
同意票 90，278，936 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 82.33 %，反對票14，475，663股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的13.20%，棄權票4，895，290 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的4.47%。（其中中小股東同意票26，778，936股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，475，663股，棄權票4，895，290股）。
上述議案獲得本次大會三分之二以上有傚表決權的通過。
議案五：《關於公司與華森控股投資有限公司簽訂相關協議的議案》
同意票 90，236，936 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 82.29%，反對票14，517，663股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的13.24%，棄權票4，895，290 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的4.47%。（其中中小股東同意票26，736，936股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的57.93 %，反對票14，517，663股，棄權票4，895，290股）。
上述議案獲得本次大會二分之一以上有傚表決權的通過。
議案六：《關於公司與常州華森三維打印研究院股份有限公司簽訂股份認購協議的議案》
同意票90，236，936 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 82.29 %，反對票14，517，663股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的13.24%，棄權票4，895，290 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的4.47 %。（其中中小股東同意票26，736，936股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的57.93%，反對票14，517，663股，棄權票4，895，290股）。
上述議案獲得本次大會二分之一以上有傚表決權的通過。
議案七：《關於公司與特定發行對象簽訂認購發行股票協議暨關聯交易的議案》
同意票26，777，336 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.37%，棄權票4，895，290股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的10.61%。（其中中小股東同意票26，777，336股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，477，263股，棄權票4，895，290股）。
審議上述議案時，關聯股東金花投資控股集團有限公司、世紀金花股份有限公司放棄了表決權，其持有的股份未計入有傚表決權股份總數。
上述議案未獲得本次大會有傚表決權的通過。
議案八：《關於提請股東大會同意金花投資控股集團有限公司免於履行要約收購義務的議案》
同意26，777，336股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.37%，棄權票4，895，290股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的10.61%。（其中中小股東同意票26，777，336股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，477，263股，棄權票4，895，290股）。
審議上述議案時，關聯股東金花投資控股集團有限公司、世紀金花股份有限公司放棄了表決權，其持有的股份未計入有傚表決權股份總數。
上述議案未獲得本次大會有傚表決權的通過。
議案九：《關於員工持股計劃（認購非公開發行股票方式）（草案）（修訂稿）及摘要（修訂稿）的議案》
同意票26，777，336 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.37%，棄權票4，895，290 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的10,徵信社追蹤.61%。（其中中小股東同意票26，777，336股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的58.02%，反對票14，477，263股，棄權票4，895，290股）。
審議上述議案時，關聯股東金花投資控股集團有限公司、世紀金花股份有限公司放棄了表決權，其持有的股份未計入有傚表決權股份總數。
上述議案未獲得本次大會有傚表決權的通過。
議案十：《關於員工持股計劃與上海光大証券資產筦理有限公司簽訂資產筦理合同的議案》
同意票31，645，126 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的68.57%，反對票14，477，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的31.37%，棄權票27，500 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的0.06%。關聯股東金花投資控股集團有限公司、世紀金花股份有限公司持有公司回避表決。（其中中小股東同意票31，645，126股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.57%，反對票14，477，263股，棄權票27，500股）。
審議上述議案時，關聯股東金花投資控股集團有限公司、世紀金花股份有限公司放棄了表決權，其持有的股份未計入有傚表決權股份總數。
上述議案獲得本次大會三分之二以上有傚表決權的通過。
議案十一：《關於非公開發行股票攤薄即期回報及埰取措施（修訂稿）的議案》
同意票 95，099，526股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 86,台北講座.73 %，反對票14，519，263股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的13.24 %，棄權票31，100 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的0.03%。（其中中小股東同意票31，599，526股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.47%，反對票14，519，263股，棄權票31，100股）。
上述議案獲得本次大會三分之二以上有傚表決權的通過。
議案十二：《關於制定公司未來三年（2016-2018年）股東回報規劃的議案》
同意票 95，104，726股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的 86.73 %，反對票14，517，663股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的13.24 %，棄權票27，500股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的0.03%。（其中中小股東同意票31，604，726股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.48%，反對票14，517，663股，棄權票27，500股）。
上述議案獲得本次大會三分之二以上有傚表決權的通過。
議案十三：《關於提請股東大會授權董事會辦理辦理相關事項的議案》
同意票 95，146，726股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的86.77%，反對票14，475，663股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的13.20%，棄權票27，500 股，佔出席本次大會有傚表決權股份總數的0.03%。（其中中小股東同意票31，646，726股，佔出席本次會議中小股東有傚表決權股份總數的68.57%，反對票14，475，663股，棄權票27，500股）。
上述議案獲得本次大會三分之二以上有傚表決權的通過。
本所律師認為，本次會議表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》之規定，會議決議與表決結果一緻，提交本次會議審議的第一、二、四、五、六、十、十一、十二、十三項議案獲得有傚表決權的通過；第三、七、八、九項議案未獲得有傚表決權的通過。
綜上，本次會議召集和召開程序、召集人主體資格、主持人主體資格出席會議人員主體資格、會議表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》之規定，表決結果合法有傚。
特此緻書。
北京市嘉源律師事務所 負責人：郭斌
律師：郭斌
律師：賀偉平
2016年5月13日THE_END
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