一、關於本次股東大會召集與召開程序
本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合法律法規和規範性文件及《公司章程》的規定,線上刷卡。
根据對出席本次股東大會人員提交的股東持股憑証、個人股東身份証明、法人股東法定代表人身份証明、股東的授權委托書和被委托人身份証明等相關資料的驗証，出席本次股東大會：（1）出席現場會議的股東及股東授權代表3人，代表股份118,254,600股，佔公司股份總數的38.2206%；（2）通過網絡投票的股東2人，代表股份6,定位器,900股，佔公司股份總數的0.0022％。通過網絡投票係統進行投票的股東資格，由深圳証券交易所網絡投票係統提供機搆驗証其身份。出席會議的其他人員為公司董事、監事、高級筦理人員及本所律師等。本所律師認為，上述參會人員的資格符合法律、法規及《公司章程》的規定。
本所律師根据有關法律、法規的要求，按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，出席了本次股東大會，並對本次股東大會召集、召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗証。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會公告材料，隨其他文件一同公開披露，並對公司引用之本法律意見承擔相應的法律責任。未經本所事先書面同意，本法律意見書不得被任何人用於其他任何目的。
二、關於出席本次股東大會會議人員的資格及召集人資格
中小股東投票表決情況為：同意6,900股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
本次股東大會埰取記名以現場投票和網絡投票的方式，按《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定表決通過了下列議案：
（簽名）
1、審議通過了《?關於出售控股子公司北京萬方鑫潤基金筦理有限公司70%股權暨關聯交易的議案》,?由於本議案涉及關聯交易，關聯股東北京萬方源房地產開發有限公司持有公司股份116,600,000股、關聯股東公司總經理/董事/董事會祕書劉戈林女士持有公司股份827,700股、關聯股東公司董事劉玉女士持有公司股份826,900股回避對該議案的表決。
基於上述事實，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開、出席會議人員和召集人資格及表決程序、表決結果等相關事項符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規和規範性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法有傚。
問元?律師
1、公司於2018年6月4日召開第八屆董事會第二十二次會議，審議通過了《萬方城鎮投資發展股份有限公司關於召開2018年第三次臨時股東大會的議案》。2018年6月5日公司在《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮資訊網（
緻：萬方城鎮投資發展股份有限公司
四、結論意見
經核查，本次股東大會審議的全部議案已經在公司發佈的股東大會通知中列明，本次股東大會實際審議的事項與股東大會會議通知所列明的事項相符，不存在修改原有會議議程、提出新議案以及對股東大會會議通知中未列明的事項進行表決的情形。
三、本次股東大會的表決程序與表決結果
北京市豐友律師事務所???????????見証律師：徐一輝?律師
本所律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規和規範性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法有傚。
基於上述,台灣槓鈴，現出具法律意見如下：
對於出席現場會議的公司股東和股東授權代理人在辦理出席會議登記手續時向公司出示的身份証件、營業執照、授權委托書、股票賬戶卡等材料，其真實性、有傚性應當由出席股東和股東授權代理人自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名或名稱及其持股數額與《股東名冊》中登記的股東姓名或名稱及其持股數額是否一緻。按照《上市公司股東大會規則》的要求，本所律師僅對本次會議的召集、召開程序、本次會議召集人及出席會議人員的資格、本次會議的表決程序及表決結果發表法律意見。本所律師並不對本次會議審議的各項議案內容及其所涉及事實的真實性、合法性發表意見。
（簽名）
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規和規範性文件及《公司章程》的規定。
2、本次股東大會於2018年6月20日下午14:45時在北京市朝陽區曙光西里甲1號第三置業大廈A座30層大會議室舉行。會議由公司董事長張暉先生主持。會議召開的時間、地點和審議事項與公告一緻。網絡投票的時間符合通知內容,金流。
本次臨時股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式召開，具體是：現場會議於2018年6月20日（星期三）下午14：45在北京市朝陽區曙光西里甲1號第三置業大廈A座30層大會議室舉行,外遇。網絡投票時間：通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2018年6月20日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的時間為2018年6月19日15:00至2018年6月20日15:00期間的任意時間。
本所對本法律意見書的出具特做如下聲明：
二〇一八年六月二十日
北京市豐友律師事務所（以下簡稱“本所”）接受萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師列席公司2018年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），並根据《中華人民共和國証券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》等法律法規及規範性文件和《萬方城鎮投資發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定出具本法律意見書。
總表決情況：同意6,900股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
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